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企业的九条股权生命线
来源:河北资本(zbyjh1) 作者:崔晓芬 时间:2021/8/27 12:10:58 浏览:31次
 

       企业股权既是一门技术,也是一门艺术。优化设计的股权结构有助于维护公司和创业项目的稳定;有助于在公司未来进行融资以及面对股权稀释的情况下,维护创业团队对公司的控制权;良好的股权结构更容易受到投资人的青睐;明晰的股权结构对于公司未来新三板挂牌以及IPO等方式进入资本市场有重要的基础作用。根据法律法规赋予股东的权力,根据股权大小不同,有9条明显的分割线,这就是著名的“九条生命线”。

      一、完全控制权67%,持有该比例份额的股东也被称为大股东,对公司事项拥有绝对控制权。

      股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
      法律依据:《中华人民共和国公司法》第四十三条、第一百零三条、第一百二十一条、第一百八十一条


      二、相对控制权51%,对公司重大事项拥有相对控制权,但并非拥有绝对话语权。

      公司股东会决定的普通事项包括向其他企业投资、为他人提供担保、创立大会等除了须经三分之二以上通过的重大事项以外的事务。股份有限公司股东大会作出普通决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。有限责任公司股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。持有公司二分之一以上股权的股东被称为“控股股东”,在创始人无法成为绝对控股股东实现对公司的绝对控股的情况下,持股比例超过二分之一的“控股股东”也能在很大程度上掌握公司话语权。
      法律依据:《中华人民共和国公司法》第十六条、第七十一条、第九十 条、第一百零三条和第二百一十六条


      三、安全控制权34%,拥有公司法赋予的七项权利,也称之为安全线,具有一票否决权。

      该股权比例的意义在于阻止其他股东持股比例超过三分之二形成绝对控股,即针对他人取得公司绝对控股权的防御性股权比例。如果该持有三分之一以上股权的股东不同意,该重大事项就无法获得通过。如此之下,持有大于等于三分之一以上股权的股东便控制了生命线,具有“一票否决权”的性质,持有34%股权比例,可以控制公司重大事项的决策。
      法律依据:《中华人民共和国公司法》第四十三条和第一百零三条


      四、要约收购线30%

      持有一个上市公司已发行的股份达到30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
      法律依据:《中华人民共和国证券法》第六十五条、第七十三条


      五、重大同业竞争警示线20%

      20%以上股权关系对其经营决策施加重大影响,因而持有该比例股份的股东如其控制的其它公司与该公司所从事的业务相同或近似,双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系及关联交易的情形,公司负有强制披露义务。
      法律依据:《上市公司收购管理办法》第十七条


      六、临时会议权10%,可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司。

      持有公司10%以上表决权的股东,具有请求法院解散公司的权利和召开临时股东(大)会的权利。而股份有限公司单独或合计持有10%以上表决权的股东还可以提议召开董事会临时会议。临时股东会和临时董事会的重要性在于经由会议这个平台,参与人可以依法传达信息、平等对话、对新提案进行表决,从而可能从根本上改变公司现有的重大事项的布局,对公司发展起到关键作用。
      法律依据:《中华人民共和国公司法》第三十九条、第一百条、第一百一十条、第一百八十二条


      七、股权变动警示线5%

      持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
      法律依据:《中华人民共和国证券法》第四十四条、第五十一条、第五十三条、第六十三条、第八十条挂牌公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的,应当及时通知公司并予以披露。直接或间接持有公司5%以上股份的股东,所持股份占挂牌公司总股本的比例每达到5%的整数倍时,投资者应当按规定及时告知公司,并配合挂牌公司履行信息披露义务。
      法律依据:《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第五十一条、第五十三条、第五十九条


      八、临时提案权3%【仅适用于股份有限公司】

      单独或合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交召集人。
      法律依据:《中华人民共和国公司法》第一百零二条


      九、代位诉讼权1%

      在股份有限公司中,连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东,具有代位诉讼权,即代替公司向侵犯公司权利的董事、高级管理人员或者第三人提起诉讼的权利。【在有限责任公司中,所有股东均有权代替公司向侵犯公司权利的人提起诉讼,即使该股东的股权比例小于1%。】
      
法律依据:《中华人民共和国公司法》第一百五十一条


      结语:上述持股比例也仅是企业股权设计中的冰山一角,为了充分保障各股东权利,公司应当通过股权设计把握好公司内部股东权利平衡,必要时可聘请专业律师团队优化公司股权架构,防控风险。
 
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