新三板导读：新三板，也称为“代办股份转让系统”，其股票来源有三个：主板退市股票、原法人股市场关闭后转来的股票、一些直接上该板的科技公司股票。新三板与以前的老三板最大的不同是配对成交，现在设置30%的幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。新三板的推出，不仅仅是支持高新技术产业的政策落实，或者是三板市场的另一次扩容试验，其更重要的意义在于，它为建立全国统一监管下的场外交易市场实现了积极的探索，并已经取得了一定的经验积累。
以下为中原证券成总三圈培训课——新三板市场专题演讲的主要内容：
新三板自2013年开始热议，尤其今年6月份的做市商制度明确后吸引了更多人的关注，现为关注新三板的好时机。
一、金融市场融资工具差异化及发展
曾经在与企业家交谈时，企业家们也在关注新三板市场的发展，但普遍感觉新三板对企业的实际意义不突出，对新三板市场发展前景不明了，纠结是否应该于新三板挂牌，挂牌后对企业家来说可以带来什么好处？其实新三板课题很大，影响因素也很多，首先，我们可以先问自己一个问题：“是否对银行业务流程很熟悉？为何原因？”，回顾以往中国金融市场发展，银行业占据主导地位，2013年全社会融资总额达几十万亿元，信托全社会融资总额不足十万亿元，证券业、基金仅几万亿元，由于这样的金融结构存在于中国多年，所以，大家对银行熟悉，对资本市场的金融工具相对陌生。
十八大报告提出“建设多层次资本市场建设，加快发展直接融资渠道”，自2013年下半年开始，银行融资额度不会大幅增长，“稳增量，盘活存量”成为金融业未来很长一段时间的常态。金融行业变化核心为“金融去杠杆化”，即通常说的“有多大能力，办多大事情”，从今年开始“贷款难，融资难”将成为新常态。在此大背景下，企业家们不仅要善于与银行打交道，更要分出部分精力转向资本市场，关注、学习、使用及驾驶资本市场工具。
二、新三板市场发展及特征
三板市场起源于2001年股权代办转让系统，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。2006年中关村科技园区非上市公司进入代办转让系统，进行股份报价转让，称之为“新三板”。2012年，国务院批准，决定扩大非上市股份公司股份转让试点，首批扩大试点新增上海张江、武汉东湖、天津滨海三大高新区，至此，只有在北京中关村和上海、武汉、天津三个高新区内的高新技术企业，才能进入新三板市场进行挂牌转让。
为更好发挥资本市场为企业直接融资的有利工具，2013年5月，李克强提出大力发展新三板，挂牌企业突破国家高新区限制，扩容至在国内注册的所有符合条件的股份公司，不受地域限制，不受股份所有制限制，不受高新技术企业限制，新三板市场得到国家政策支持，进入快速发展的阶段。
新三板不同于以往，在组织架构、业务规则、市场法律地位等方面得到很大变化。
新三板市场是在中国证监会监管下的交易场所，中国证监会同时管理的交易市场有上海证券交易所、深圳证券交易所和新三板市场。新三板市场发展，受到国家高度重视，从人员的结构上来看，现大多数从业人员具有海外工作经历，与新三板建设初忠及发展方向定位为“中国的纳斯达克市场”相吻合，于新三板市场挂牌企业称为非上市公众企业。
三、新三板挂牌对企业的意义
首先，把新三板看成一种金融工具，为企业提供支持的一个平台，可充分使用并可以为企业带来无限想象空间的一种金融工具。在新三板平台上，企业可以增加多种融资路径：
（1）定向增发，进行股权融资；
（2）发行私募债，进行债权融资；
（3）通过银行进行股权质押融资，从银行获取资金。现如今，银行同时也备加关注新三板市场的发展，银行授信也倾向于新三板挂牌的优质企业。
新三板市场为企业展示自己的平台，可以提升自己品牌，吸引更多投资者或企业的上下游客户的关注，企业由内升性向外沿性增长带来机会。曾经我有一朋友从事融资行业的企业家，在交流时，其提到该行业通常为先预收款后发货的形式，客户需要先对企业进行考察来提高信任度，而与其规模接近的另家企业于新三板挂牌，经销商和农户对对方企业信任度大大增加，订单量增多，现明显感觉到对方企业发展出现新变化，受益于新三板为对方企业带来的明显好处。
新三板挂牌后可以为企业带来以下方面的益处：
（1）公司治理更加规范；
（2）为企业带来广告效益；
（3）为企业带来财务效益；
（4）可以实现流通套现；
（5）融资成本更低；
（6）通过定向增发为企业募集资金。
新三板在融资方面设计上充分考虑了企业初期的现实条件，大多数企业处于高速成长阶段，若过早将公司股权释放引入资金，对企业家来说是一种损失，而在新三板市场中，具有“小额、多次、快速”的融资特点，若需要定向增发时，可以“一次备案，多次实施”，即备案后的一段时间内，企业可以分期、分额度的进行募资，有利于企业前期发展时，股份实现逐步释放。
四、新三板现状
截止2014年第1季度，现有挂牌公司累计发行股票146次，融资总额38亿元，其中：2013年完成60次，融资总额10亿元；2014年第1季度完成35次，融资总额6亿元，今年1季度已超过2013年全年的50%。由此数据可见，新三板市场融资功能正在逐渐形成。
五、新三板市场逐渐成熟的生态链
新三板市场交易不活跃，融资难度大，若要新三板市场成熟首先要有大批量的优质企业于新三板市场挂牌；其次有多元化的投资者参与新三板市场，然而在新三板挂牌的企业，定位为创业期的中小企业，可流通的股本小，造成市场活跃程度不高。所以新三板市场需要中间环节——“做市商”，做市商制度自2014年6月份文件正式下发通知来，各大券商积极准备，目前有37家券商获得做市商的资格。
从本周公开资料显示，已有11家挂牌企业定增给券商，做市商业态正在逐渐形成。当优质企业欲于新三板市场挂牌后，做市商随之进入状态，吸引更多投资者，那么，新三板市场将会快速发展起来。
新三板市场挂牌企业通常为中小企业，好处在于只需要少量资金进入，企业的股份即会大幅上涨，形成“造富效应”的出现，投资者踊跃进入，更多企业更主动意于新三板市场挂牌，从而市场进入全新发展阶段。所以，现观的新三板市场交易不活跃会随着做市商制度的深化得到缓解。预计2015年“协议转让系统”将正式上线，相当于深交所、上交所的交易系统，新三板市场投资门槛将会降低，交易功能及流通性会得到完善。
六、做市商
做市商是指在金融市场上，由具备一定实力和信誉的金融组织法人作为特许交易商，不断地向公众投资者报出某些特定金融产品的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金与投资者进行交易。买卖双方不需要等待交易对手出现，只要有做市商出面承担交易对手，即可达成交易。
中国证监会文件要求做市商持有企业100万股或不少于5%的股份保底存量，库存股票不低于10万股，做市商以交易对手出现，交易活跃程度及买卖流动性问题得到缓解。当流动性问题解决，另一问题，股票定价问题也随之解决，定价更加趋于合理。股票在公众流通市场有价格后，利用股权兼并重组也趋于成熟，企业融资也变得相对简单。后期转板制度中国证监会正在制定中。
七、监管层面
中国证监会管理原则为“一次审批”，当转板制度明示后，将来随着企业发展若想转板时，将不需要证监会审批，只需企业财务指标、市场流动性、股权多元化等指标达到相应交易所的条件，可以直接向该交易所申请，即可转板，免去审批排队的环节。
什么样的企业可以在新三板市场挂牌，证监会明确了指导意见：
（1）公司依法设立，存续期满2年；
（2）公司业务明确，具有持续经营的能力；
（3）公司治理机制健全，合法、规范性经营；
（4）公司股权明晰，股票发行转让行为合法、合规；
（5）主办券商推荐并持续督导。
可见，大多数企业都可达到新三板上市的条件，筛选新三板挂牌企业现实操作有两个原则：
（1）老板明确企业战略发展规划；
（2）老板明确有决心走资本市场的道路。
当然，由于历史原因存在一些问题，造成企业的一些不规范性，老板在考虑新三板挂牌时会有所犹豫，但现政策等制度带来更多便利，一方面，工商执照取消年检，采取公示财报，税务局、银行等机构可登录“工商网站”查寻企业财报的披露情况；另一方面，增值税的改革，对于企业来说，税收不会成为大问题。所以，于新三板挂牌后，相当于企业对过去划上了句号，而当地政府则更加期望推动企业走向资本市场，可以将企业原有的历史遗留问题解决，对企业来说，也不会造成太大的损失。在企业的选择问题上，不区别传统企业或高新技术行业，只要企业有持续盈利，都可成为优质的挂牌公司。
八、新三板市场与地方股权交易中心差别
新三板市场是依国务院批准，依《证券法》设计成立的全国性证券交易场所，主要为创业型、成长型的中小微企业发展提供服务。新三板市场挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可超过200人，股份可按标准化交易率进行持续交易，为“T+0”交易。
区域性股权转让市场如河北、天津股权交易中心，由地方人民政府设立，自行监管的股份转让系统。根据国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定，区域性场外市场必需严格执行非公众、非标准、非连续的原则，即挂牌公司股东人数不得超过200人，不得将股份按标准化交易率进行交易，任何投资人买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个工作日。新三板市场与地方股权交易中心的差别在于适用的法律主体不同，人数限制为最本质的差异化。
九、新三板挂牌流程
公司进行股改。公司性质变更为股份公司为挂牌阶段的核心，股改中，券商、会计师事务所、律师事务所要为公司进行全面分析，解决问题，股改前的问题将于股改后化为句号。
主办券商对拟上新三板公司进行尽职调查，编制备案文件，推荐挂牌，并承担推荐责任，具有证券从业资格的会计师及律师事务所出具报告及法律文件，主办券商设立内核机构，负责备案文件的审核，通过内核后，主办券商将备案文件提交至中国证监会审核，目前，该审核流程较为顺利。通常券商上报材料到证监会，大约2-3个月将得到批文，企业可进行挂牌。
企业股改前阶段为最复杂的系统性阶段，为确保挂牌的顺利进行，企业本身可成立内部挂牌小组，由财务全权配合，券商进入后，出具详细时间表、流程及具体安排。由于证监会要求，股改不可逆，企业在会计师和律师的选择上，要选择行业内最优秀的，在财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等方面尽可能全部解决，在股改后，想再处理历史遗留问题难度较大。
十、总结
新三板挂牌对企业发展来说，是步入资本市场的一个开始，欲进入资本市场的企业，企业家们必须对企业制定一个长期的发展战略规划，是否要别人对企业进行战略投资？是否引入知名企业提高企业自身知名度，以便在未来对企业提供更好的支持？上市后，融资方面，需要制定融资计划，在公司达到预设规模前二年的连续经营应在财务报表中怎样体现出来？怎样更有效的执行？等一系列问题需要充分考虑到。
在企业处于初创期时，新三板更为合适，当企业到发展期时，新三板不再适合合作，需要转板，那为了转板要做好做市商选择，无论企业处于哪个阶段，都要与券商充分沟通，内升性、外沿性、融资时间点、转板规模等，由券商投行部人员制定适合企业的方案，利于企业长期发展。
新三板市场为一种工具、一个平台，企业的前期财务、法律、公司战略等为做市商做市、融资的决定因素。中原证券于2014年6月份在香港上市，中原证券以直投业务带动新三板市场发展，新三板做市带动企业定向增发融资及大投行业务的发展。
新三板挂牌或主板上市为企业发展到不同阶段的一种选择，若公众市场对企业本身业务成为一种制约，企业也可向交易所提出退市。
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